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文科园林首次公开发行股票上市公告书

时间:2015/6/7 17:16:00  来源:中财网   作者:   浏览:6229次
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网的本公司招股说明书全文…若李从文未履行上述关于股份减持的承诺,则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有…公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告…本公司全体董事独立董事除外承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回
文科园林首次公开发行股票上市公告书

中国景观网7月1日消息:特别提醒
   深圳文科园林股份有限公司(以下简称“文科园林”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2015年6月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。
   第一节 重要声明与提示
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
   本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网的本公司招股说明书全文。
   本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下:
   一、股东关于自愿锁定股份的承诺
   公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
   公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
   公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津瀚锦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春、黄亮、占吉雨和向盈均承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
   作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份,也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。
   作为公司董事、监事、高级管理人员,李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份;李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份;聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份,上述人员均进一步承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,上述锁定期满后,在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年,不转让其直接和间接持有的公司股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
   二、公司上市后三年内的股价稳定措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺
   (一)稳定公司股价的措施
   公司于2014年3月16日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》,该预案的内容如下:
   本公司股票自挂牌上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东增持公司股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。
   本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订股价稳定的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。
   1、公司回购公司股票的具体安排
   本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,用于回购的资金不低于1,000万元,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,单一年度用于回购的资金不高于5,000万元,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。
   本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
   2、公司控股股东增持公司股票的具体安排
   本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得现金分红金额的20%,单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现金分红金额的100%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
   3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
   公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的30%,不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,单一年度增持所用资金不高于其上年度从公司领取税后收入的60%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
   对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。
   4、稳定股价方案的终止情形
   自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
   (1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
   (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
   (3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
   5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
   若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如李从文、赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对李从文、赵文凤的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
   若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
   (二)发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
   1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
   2、李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,需在股东大会表决时投赞成票。
   3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。
   三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
   1、发行人承诺
   发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下:本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
   若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
   本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
   2、控股股东承诺
   李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人,就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,购回已转让的原限售股份,按照司法程序履行相关义务。
   3、董事、监事及高级管理人员承诺
   发行人的董事、监事和高级管理人员,就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人的董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
   1、保荐机构承诺
   中德证券有限责任公司承诺,如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   2、发行人律师承诺
   北京市中银律师事务所承诺,如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   3、审计机构及验资机构承诺
   中喜会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   4、评估机构承诺
   国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺,如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   北京中企华资产评估有限责任公司承诺,如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
   五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺
   持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺:(1)在其持有发行人股份锁定期届满后两年内,其直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价);发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(2)其持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,其减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化。
   本公司股票将于2015年6月29日在深圳证券交易所上市,因此上文所指上市后六个月期末即为2015年12月29日。
   六、持有发行人5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺
   1、李从文承诺
   李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人,就持股意向和减持意向承诺如下:
   深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后,其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票,其将在减持前三个交易日公告减持计划。李从文自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   (1)减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   (2)减持数量:其在锁定期满后两年内若进行股份减持,减持幅度将以此为限:自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间,累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的5%;自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间,累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的10%;
   (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若李从文未履行上述关于股份减持的承诺,则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   2、赵文凤承诺
   赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人,就持股意向和减持意向承诺如下:
   深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后,其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票,其将在减持前三个交易日公告减持计划。赵文凤自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   (1)减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   (2)减持数量:其在锁定期满后两年内若进行股份减持,减持幅度将以此为限:自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间,累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的20%;自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间,累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的25%;
   (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺,则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   3、万润实业承诺
   万润实业持有深圳文科园林股份有限公司2,560.00万股股份,就持股意向和减持意向承诺如下:
   自发行人首次公开发行股票并上市后,万润实业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划,自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   (1)减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   (2)减持数量:万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持,减持幅度将以此为限:自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间,累计减持额度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的1%;自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间,累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司股份总数的3%;
   (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   4、天诚恒立承诺
   天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司800.00万股股份,就持股意向和减持意向承诺如下:
   自发行人首次公开发行股票并上市后,天诚恒立在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划,自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   (1)减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   (2)减持数量:天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持,减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总数的100%;
   (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   5、泽广投资承诺
   泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司600.00万股股份,就持股意向和减持意向承诺如下:
   自发行人首次公开发行股票并上市后,泽广投资在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划,自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   (1)减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   (2)减持数量:泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持,减持幅度将以此为限:自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间,累计减持额度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%;自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间,累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%;
   (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   6、南海成长承诺
   南海成长持有深圳文科园林股份有限公司600.00万股股份,就持股意向和减持意向承诺如下:
   (1)在发行人首次公开发行股票并上市过程中,若按照监管部门相关规定及发行方案,需发行人股东向投资者公开发售股票的,南海成长将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议,按规定比例及数量,依法向投资者转让所持发行人之股份。
   (2)除前述股份外,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。
   (3)自发行人首次公开发行股票并上市后,南海成长在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划,自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
   ①减持前提:不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况;
   ②减持数量:减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的100%;
   ③减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的80%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);
   ④减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
   若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
   七、在招股说明书中披露的其他重要承诺
   (一)公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
   为了避免与公司将来发生的同业竞争,维护公司全体股东的利益,实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业作出如下承诺:
   “(1)本人/本公司保证,截至本承诺函出具之日,除文科园林外本人/本公司未投资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除文科园林外,本人/本公司未经营也未为他人经营与文科园林相同或类似的业务。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与文科园林之间不存在同业竞争。
   (2)本人/本公司承诺在本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东期间,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业,将不以任何形式从事与文科园林现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、认购、兼并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与文科园林发生任何形式的同业竞争。
   (3)本人/本公司承诺不向其他业务与文科园林相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
   (4)本人/本公司承诺不利用本人/本公司对文科园林的控制关系或其他关系,进行损害文科园林及文科园林其他股东利益的活动。
   (5)本人/本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致文科园林的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
   (二)公司控股股东、实际控制人作出的关于规范和减少关联交易的承诺
   公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》,承诺:
   “(1)本人/本公司将自觉维护文科园林及全体股东的利益,避免和减少关联交易,将不利用本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。
   (2)本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求文科园林在业务合作等方面给予本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业优于市场第三方的权力。
   (3)本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与文科园林达成交易的优先权利。
   (4)本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定,规范与文科园林的关联交易。
   (5)在审议文科园林与本人/本公司或本人/本公司控制的企业进行的关联交易时,均严格履行相关法律程序,切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。
   (6)本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
   (三)公司作出的关于规范关联方资金往来的承诺
   为规避未来发生关联方资金占用情形,公司出具了《关于规范关联方资金往来的承诺》,承诺公司将严格遵循《公司章程》以及公司资金管理方面有关制度,公司不会与关联方发生非经营性的资金往来,短期内的资金短缺通过向银行融资方式解决。若有发生与关联方的非经营性资金往来情形,公司将直接追究董事、监事、高级管理人员的相关责任。
   (四)公司控股股东、实际控制人作出的对社保和住房公积金补缴的承诺
   公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺:如果公司、所属分公司、全资子公司东莞市创景园艺绿化有限公司、青海文科沙地种植科研有限公司、大连市文科园林绿化工程有限公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚,其将承担公司因此发生的全部支出。
   八、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同
   第二节 股票上市情况
   一、公司股票发行上市审批情况
   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(a股)上市的基本情况。
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1178号文核准,本公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行的股票数量为3,000万股,全部为新股,不进行老股转让,其中:网下发行300万股,网上发行2,700万股,发行价格为16.93元/股。
   经深圳证券交易所《关于深圳文科园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]307号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“文科园林”,证券代码“002775;其中本次公开发行的3,000万股股票将于2015年6月29日起上市交易。
   公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述内容。
   二、公司股票上市概况
   1、上市地点:深圳证券交易所
   2、上市时间:2015年6月29日
   3、股票简称:文科园林
   4、股票代码:002775
   5、首次公开发行后总股本:12,000万股
   6、首次公开发行股票数量:3,000万股
   7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
   8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
   9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
   10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。
   11、公司股份可上市交易日期
   ■
   12、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员的股份锁定期限延长
   持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员(含报告期内卸任和新任的人员)承诺:发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若触发延长锁定期限的条件,上述股东的股份锁定期限为:
   ■
   12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   13、上市保荐机构:中德证券有限责任公司
   第三节 发行人、股东和实际控制人情况
   一、发行人基本情况
   中文名称:深圳文科园林股份有限公司
   英文名称:shenzhen wenke landscape co., ltd.
   注册资本:人民币9,000万元
   法定代表人:李从文
   成立日期:1996年12月5日
   整体变更为股份公司日期:2011年7月18日
   住所:深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
   邮政编码:518048
   电话:0755-33052661
   传真:0755-83148398
   互联网网址:http://www.wkyy.com
   电子信箱:investor@wkyy.com
   董事会秘书:向盈
   经营范围:风景园林的规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,市政公用工程施工总承包(以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);花卉盆景的购销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目);花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划
   主营业务:园林绿化工程施工、园林景观设计园林养护及绿化苗木种植,主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计、园林工程施工及园林养护服务
   所属行业:土木工程建筑
   二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
   本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下:
   ■
   三、公司控股股东及实际控制人的情况
   (一)控股股东及实际控制人基本情况
   本公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前,李从文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份27,340,000股,占公司股份总数的30.38%,并通过万润实业间接持有本公司股份25,600,000股,占公司股份总数的28.44%。李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计52,940,000股,占公司股份总数的58.82%。李从文先生现任本公司董事长,赵文凤女士现任本公司董事、副总经理。
   (二)实际控制人控制的其他企业的基本情况
   本公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇除控制深圳市万润实业有限公司之外,不存在控制其他企业的情况。深圳市万润实业有限公司为本公司发起人股东,具体情况如下:
   成立时间:2003年7月29日
   营业执照注册号:440301103687026
   注册资本:2,000万元
   实收资本:2,000万元
   注册地和生产经营地:深圳市福田区金田路知本大厦701室
   法定代表人:赵文凤
   经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务
   股东构成:
   ■
   主要财务数据:该公司2014年12月31日总资产为17,164.83万元,净资产为17,096.72万元;2014年度实现营业收入0.00万元,净利润2,429.79万元。上述财务数据已经审计。
   四、本次发行后公司前十名股东情况
   本次发行后,公司股东总人数为49,582户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:
   ■
   第四节 股票发行情况
   一、发行数量
   公司本次发行股票总量为3,000万股,全部为公开发行新股,其中,网下向符合条件的询价对象配售股票数量为300万股,占本次发行总量的10%;网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为2,700万股,占本次发行总量的90%。
   二、发行价格
   发行价格为16.93元/股,该价格对应的市盈率为:
   (1)17.24倍(每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
   (2)22.98倍(每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
   三、发行方式及认购情况
   本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。
   本次发行规模为3,000万股,其中网下发行的股票数量为300万股,为本次发行数量的10%,有效申购数量为282,600万股,为网下初始发行数量1,800万股的157倍,为回拨后网下发行数量300万股的942倍。本次网上发行的股票数量为2,700万股,为本次发行数量的90%,中签率为0.4851942089%,超额认购倍数为206.10倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
   四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
   1、本次发行募集资金总额为50,790万元。
   2、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中喜验字[2015]第0270号《验资报告》。
   五、发行费用
   公司发行费用总额及明细构成、每股发行费用具体情况如下:
   单位:万元
   ■
   每股发行费用:1.45元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)
   六、募集资金净额
   本次发行新股募集资金净额为46,455万元。本次发行无发行前股东公开发售股份。
   七、发行后每股净资产
   本次发行后每股净资产为8.37元。(以截至2014年12月31日经审计的财务报表中所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
   八、发行后每股收益
   本次发行后每股收益为0.74元。(每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
   第五节 财务会计资料
   公司委托中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表,2012年度、2013年度和2014年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见中喜审字[2015]第0287号《审计报告》。公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计,但已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了中喜专审字[2015]第0408号《深圳文科园林股份有限公司审阅报告》。
   本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务数据及2015年一季度经审阅的财务报表均披露于《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析。”
   根据公司2015年1月至今的经营情况及合理预测,公司预计 2015 年上半年收入及净利润同比变动幅度为15%-25%之间。上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
   第六节 其他重要事项
   本公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
   1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
   2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)未发生重大变化;
   3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
   4、本公司未发生重大关联交易,本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况;
   5、本公司未进行重大投资;
   6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
   7、本公司住所没有变更;
   8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
   9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
   10、本公司未发生对外担保等或有事项;
   11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
   12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
   13、本公司无其他应披露的重大事项。
   第七节 上市保荐机构及其意见
   一、上市保荐机构情况
   上市保荐机构:中德证券有限责任公司
   法定代表人:侯巍
   公司地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
   电话:010-59026600
   传真:010-59026670
   保荐代表人:万军、单晓蔚
   项目协办人:吴仲起
   二、上市保荐机构的推荐意见
   本公司的上市保荐机构中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)认为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司之股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下:
   深圳文科园林股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,文科园林股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意保荐文科园林的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
   
   深圳文科园林股份有限公司
   2015年6月25日
   保荐机构(主承销商)
   (北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)
   二○一五年六月 

(来源:中财网)

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