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棕榈园林:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

时间:2013-03-30  来源:凤凰网财经  编辑:  浏览:2837次
注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论…棕榈园林股份有限公司董事会〇年月十五日…该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证…年月日第届董事会第次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》,同意公司使用部分超募资金,.万元建设管
棕榈园林:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告棕榈园林:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

中国景观网3月27日消息:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2013]第410106号

棕榈园林股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”)

董事会编制的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈园林年度报告披露时使用,不得用作任何其他

目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林年度报告的必备文件,随同

其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

棕榈园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引

编制《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其

内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上

述报告独立地提出鉴证结论。

信会师报字[2013]第 410106 号 棕榈园林股份有限公司 募集鉴证报告

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务

信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求

我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取

合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必

要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,棕榈园林董事会编制的《关于2012年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了棕榈园林募集资金2012

年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:姜干

中国注册会计师:刘薇

中国上海二○一三年三月二十五日

信会师报字[2013]第 410106 号 棕榈园林股份有限公司 募集鉴证报告

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棕榈园林股份有限公司

关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易

所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专

项报告》的规定要求,本公司将 2012 年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管

理委员会“证监发行字[2010]650号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股3,000

万股,发行价格为 45.00 元 /股,募集资金总额 13.50亿元,扣除各项上市费用

78,655,227.00元后,募集资金净额1,271,344,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所

有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证,并出具了“深鹏所验字

[2010]207号”《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企

业做好2010年年报工作的通知》,公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演

推介费用6,739,627.00元,调整记入2010年年度期间费用,不作为发行费用在募集

资金总额中扣除,并将该费用转回募集资金专户,故募集资金净额为

1,278,084,400.00元。

(二)以前年度募集资金使用情况

2010年度,公司使用募集资金金额为337,217,668.82元,其中募集资金使用金

额为99,877,822.48元,超募资金使用金额为237,339,846.34元。

2011年度,公司使用募集资金金额为517,432,838.29元,其中:募集资金使用

16,659,879.78元,超募资金使用500,772,958.51元。

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(三)本年度使用金额及年末余额

2012年度,公司使用募集资金金额为398,008,195.01元,其中:募集资金使用

35,706,140.23元,超募资金使用362,302,054.78元。

截至2012年12月31日,公司募集资金账户已累计使用1,252,658,702.12元,尚

未使用的募集资金余额为27,688,588.25元(含累计收到的银行利息)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,公司

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用

管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》经公司第一届董事会第十

八次会议审议通过,《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管

理与监督等内容。

公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(以下简称“浦发银行

广州分行”)、平安银行股份有限公司广州分行(以下简称“平安银行广州分行”)、

中国民生银行股份有限公司广州分行(以下简称“民生银行广州分行”)、中国银

行股份有限公司清远英德支行(以下简称“中行英德支行”)共开设银行专户七个,

对募集资金实行专户存储。

|||

2010年6月25日,公司和保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)

分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资

金三方监管协议》;2010年9月10日,公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与

国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》;2011年7月7日,公司

和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监

管协议》。三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各

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自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方(保

荐机构)的义务至持续督导期结束之日,即2012年12月31日起解除。根据公司《管

理办法》,公司在使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续,募集资金使用和

管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情

况,公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时

向董事会审计委员会报告检查结果。

三方监管协议与深证交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合深圳证券

交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三

方监管协议得到切实履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日,募集资金专户余额为27,688,588.25元。其中活期存款余

额 16,688,588.25 元 , 七 天 通 知 存 款 余 额 3,000,000.00 元 , 定 期 存 单 余 额

8,000,000.00元。具体如下:

开户名称开户银行银行账号存放余额(元)帐户性质

棕榈园林股份有限公司浦发银行广州分行820101551000011944,607,668.92募集资金专户

棕榈园林股份有限公司浦发银行广州分行820101546000001091,285,745.97募集资金专户

棕榈园林股份有限公司平安银行广州分行50121000579927,626,072.31募集资金专户

棕榈园林股份有限公司浦发银行广州分行820101673100035773,000,000.007天通知存款

英德市锦桦园艺发展有限公司中行英德支行7185577655072,000,000.003个月定期存款

英德市锦桦园艺发展有限公司中行英德支行7185577655073,000,000.003个月定期存款

英德市锦桦园艺发展有限公司中行英德支行7185577655073,000,000.003个月定期存款

英德市锦桦园艺发展有限公司中行英德支行7003577565703,169,101.05募集资金专户

合计27,688,588.25

注:平安银行广州分行的研究院募投项目专户和补充工程流动资金专户、民生银行广州分行

的新建苗木基地募投项目专户的有关项目已建设完成,项目资金已全部使用完毕,上述专户已于

2012年7月完成销户。

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三、本年度(2012年)募集资金的实际使用情况

单位:万元

募集资金总额127,808.44

本年度投入募集资金总额39,800.82

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额125,265.87

累计变更用途的募集资金总额比例

是否达 项目可行性

是否已变更项 募集资金承诺投 调整后投本年度投截至期末累计截至期末投入进度 项目达到预定可 本年实现

承诺投资募投项目和超募资金投向到预计 是否发生重

目(含部分变更)资总额资总额(1)入金额投入金额(2)(%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期的效益

效益大变化

承诺投资项目

补充园林工程施工业务营运资金否8,000.008,000.0008,000.00100.00%2010 年 7 月不适用否

高要苗木生产基地技术改造及建设项注1

否2,742.002,742.00801.902,031.7174.10%2012 年 10 月不适用否

英德苗木生产基地技术改造及建设项

否4,280.004,280.002,148.803,332.6777.87%2013 年 9 月632.16是否

风景园林科学研究院建设项目否1,860.001,860.00619.911,860.00100.00%2012 年 9 月不适用否

承诺投资项目小计16,882.0016,882.003,570.6115,224.38632.16

超募资金投向

归还银行贷款2,000.002,000.0002,000.00100.00%不适用

补充园林工程施工业务营运资金否40,000.0040,000.00040,000.00100.00%不适用否

新建苗木基地否19,941.1019,941.109,064.6619,941.10100.00%2012 年 6 月不适用否

增资控股山东胜伟园林科技有限公司否3,880.003,880.0003,880.00100.00%2011 年 1 月3,491.41是否

建设管理总部及设计总部否17,997.6117,997.6157.5517,112.3995.08%2012 年 12 月不适用否

对香港全资子公司增资并由其收购贝

尔高林国际(香港)有限公司 30%股否27,107.7327,107.7327,108.0027,108.00100.00%2012 年 1 月3,070.54是否

超募资金投向小计110,926.44 110,926.4436,230.21110,041.496,561.95

合计127,808.44 127,808.4439,800.82125,265.877,194.11

专项报告 第4页

注 1:高要苗木生产基地技术改造及建设项目达到预定可使用状态日期为 2012 年 10 月,主要因为该项目募集资金预计投入两年后大部分苗木已达到郁闭度状态,而项目的

总投入年限为三年,在苗木已达到郁闭度后项目仍需继续技术改造及建设一年,即预计于 2013 年 10 月投入完成。

注 2:风景园林科学研究院建设项目和新建苗木基地项目本年度投入金额分别包含项目结余的 3,683,406 元和 33,241,837 元,经第二届董事会第十九次会议审议通过,上述

节余资金已全部用于补充流动资金。

注 3:使用部分超募资金 271,077,338 元增资香港全资子公司的项目,实际使用金额为 271,080,019.28 元,超出的 2,681.28 元为购汇及汇款相关手续费。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项建设管理总部及设计总部项目达到预定可使用状态日期为2012年12月,截至2012年12月31日,该项目余额为885.22万元,

目)主要为待付的房屋相关税金和原以自有资金支付的定金300万元。

|||

项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内无

公司超募资金为 110,926.44 万元,2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银

行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》,同意公司将超募资金中

41,941.10 万元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年 12 月 30 日第一届董事会第

二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 3,880 万

元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金

补充园林工程施工业务营运资金的议案》,同意公司使用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。2011

年 7 月 7 日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》,同意公司使用部

分超募资金 17,997.61 万元建设管理总部和设计总部。2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募

超募资金的金额、用途及使用进展情况

资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际(香港)有限公司 30%股权的议案》,同意公司使用超募资

金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港全资子公司进行增资,并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际(香

港)有限公司 30%股权。

截止报告期末,公司偿还银行贷款 2,000 万元;补充公司园林施工业务营运资金 40,000 万元;建设完成七个苗木基地,

使用 19,941.10 万元;增资控股山东胜伟园林科技有限公司使用 3,880 万元;建设管理总部及设计总部使用 17,997.61 万

元,其中已使用 17,112.39 万元,余下 885.22 万元为待付的房屋相关税金和原以自有资金支付的定金 300 万元;对香港全

资子公司增资并由其收购贝尔高林国际(香港)有限公司 30%股权已使用 27,108 万元(超出部分为购汇及汇款相关手续费),

股权收购完成。

2011 年 6 月 21 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司

考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场,主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对

募集资金投资项目实施地点变更情况

比,本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越,故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木

基地的实施地点变更为山东潍坊。

募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内无

2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

募集资金投资项目先期投入及置换情况

筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。

专项报告第 5 页

为提高募集资金使用效率,2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的议案》,同意公司将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

日起不超过 6 个月,到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至 2012 年 5 月 31 日,公司已将全部款项归还至募

集资金专用账户。

截止2012年6月30日,公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成,达到预计可使用状态,

共节余募集资金人民币36,925,242.20元及募集资金专户利息收入28,109,783.80元(与公告(2012-035)中“募集资金专

户的利息收入27,801,956元”差额307,827.80元为2012年6月30日至资金转出日的利息收入)。第二届董事会第十六次会议

审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金,

项目节余原因如下:

1、新建七个苗木基地募集资金节余 33,241,836.53 元,主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋成熟,通过苗木集中采

购,合理统筹分配,有效降低苗木采购价格,节约了采购费用;且公司对自动喷灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

的依赖,从而大大降低了人工及管理成本。

2、风景园林科学研究院建设项目募集资金节余 3,683,405.67 元,主要因为:(1)在仪器设备方面:考虑到公司若自

购精密贵重仪器使用率并不高,且公司正大力开展产学研合作研究,以致很多实验性的工作由协作的科研单位或高校完成,

所以减少了部分仪器采购,节约了费用;(2)在技术引进方面:原预计购买的整套技术支持系统(gis)功能繁多,公司

根据实际需求,购买了该软件的部分功能模块;另外,公司 oa 系统可供研究院使用,避免了重复采购;(3)在基础建设

方面:由于建设项目所在地广东高要常年气候温暖,适宜热带、亚热带植物的生长,故建设简易式温室和荫棚已满足植物

的生长条件,从而降低了建设成本。

尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

专项报告 第6页

四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

(一)募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业

务发展的资金问题,该募集资金的投入,迅速扩大了公司的工程业务规模,增加了

公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益,但

为公司工程施工业务营业收入的增长起着积极的推动作用,故该项目的效益在公司

总体效益中体现。

(二)募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效

益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售,为

公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速,2011年工程业务收入增长约

90%,2012年工程业务收入增长约31%,根据业务发展的实际需要,高要苗木基地定

位改变为以自供苗为主,通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木,确保公

司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争

力,并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影

响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

(三)募集资金投入的风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入,有效补充了公司的研发费用,

保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面,

茶花育种研究已经取得了突破性进展,成功地将控制花开花的基因转移到杂种上,

这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面,低碳园林、湿

景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效。风景园林科学研究院

的科技研发,对公司主营业务的拓展提供了技术支撑,进一步提升了公司的核心竞

争力,故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

(四)超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益

公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场,为工程业务储

备和供应优质苗木,七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江

长兴、山东潍坊、海南、成都等地,为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提

供强而有力的支撑,项目的收益在工程业务中体现。

专项报告第 7 页

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度,公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理,

不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

棕榈园林股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十五日

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